上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。

一位老人（尚冠武 饰）拥有一儿（张翼 饰）一女（陈燕燕 饰），儿子已经结婚，整日和儿媳（黎灼灼 饰）一同周旋在达官显贵之间左右逢源，这令老人感到非常的心痛，因为他希望自己的儿子能够成为一个正直的男人。儿子为老人举办了奢华的庆生宴，这场宴会让老人幡然醒悟，携家带口搬往乡下，设立了慈善机构。很快，儿子就