1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不

1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。 暗恋过苏丽珍且目睹过

清朝末年的香港，在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办暗中勾结西环恶霸勾心虎，西环治安一时乌烟瘴气。警官马如龙（成龙）奉命接管西环后，迅速将勾心虎拘捕人狱，招来“镇三环”的怨恨。 彼时内地革命风云翻涌，革命党人来港宣传，并计划营救被捕同志。为将革命党人一网打尽，清廷派遣密使联络镇三环，马如龙结识白影红

小白蛇白夭夭初化人身，对世间的一切都感到懵懂无知，在九奚山修仙的紫宣不懂情却偏偏爱上了小白。历经了生死离别，紫宣转世成药师宫宫上许宣，在桃花节和白夭夭邂逅，历经波折两人终成眷属。但白夭夭为救许宣盗取仙草，触犯天条，病愈的许宣忆起前尘往事，只身救回夭夭。师妹冷凝嫉妒白夭夭，引得蛟龙出世，为祸人间。白夭

SAM（任达华饰）风度翩翩，是“舞男”界顶尖红人。某日，SAM于食店遇大陆妹亚红（刘嘉玲饰），见其饥饿缺钱，慷慨请客，红感慨万分。红决求SAM将其训练为高级应召女郎，训练期间两人日夕相对，红爱上SAM，情愿放弃赚钱目标终生待侯，可惜被SAM……红学有所成，转瞬间成高级应召花，并成功征服年青富商DIC

SAM（任达华饰）风度翩翩，是“舞男”界顶尖红人。某日，SAM于食店遇大陆妹亚红（刘嘉玲饰），见其饥饿缺钱，慷慨请客，红感慨万分。红决求SAM将其训练为高级应召女郎，训练期间两人日夕相对，红爱上SAM，情愿放弃赚钱目标终生待侯，可惜被SAM……红学有所成，转瞬间成高级应召花，并成功征服年青富商DIC

该剧讲述了在三十年代旧上海的一个跨越半生的爱情故事。顾曼桢来到一家工厂做文员，同事沈世钧温和敦厚，曼桢和他互相倾慕，在误会与互助中逐渐相爱。姐姐曼璐为了家里生计当了舞女，但容颜易逝，风华不再，一家人在物欲横流的泥沼中翻滚求生。沈家希望沈世钧能与石家大小姐石翠芝结合，而翠芝却阴错阳差爱上了世均好友许叔

韦小宝（梁朝伟）为人刁钻聪敏，因义气帮助天地会人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地会命令进宫“成了”太监。结识少年皇帝康熙（刘德华）时，不识对方身份的韦小宝与之不打不相交结成莫逆之友，并因在得知其身份后协助他铲除奸臣成为宫中红人。

韦小宝（梁朝伟）为人刁钻聪敏，因义气帮助天地会人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地会命令进宫“成了”太监。结识少年皇帝康熙（刘德华）时，不识对方身份的韦小宝与之不打不相交结成莫逆之友，并因在得知其身份后协助他铲除奸臣成为宫中红人。